Открытие ООО

[Юлия 1]

Собираемся открыть ООО, но встал вопрос о количестве учредителей. Напарник предлагает оформить ООО на него, а меня взять назначенным директором. Прибыль же будет распределяться по подписанному и заверенному нотариусом договору. Подскажите. как быть? Стоит ли соглашаться, или каким образом лучше все сделать, чтобы меня потом просто не кинули. Заранее спасибо.

[ГЛБ]

Юлия 1, Назначенный директор - это наемный работник, который работает за зарплату, а учредитель получает дивиденды с полученной обществом прибыли, поэтому, если хотите что то получить, что только через учредителя соглашайтесь, ну а если еще и диром будете при этом, то еще лучше, будете контролировать финансовые потоки общества..

[Юлия 1]

А существует ли в действительности такой договор, по которому возможны равноправные условия работы? И существуют ли ещё какие-либо способы для подстраховки?

[Юлия 1]

И ещё маленький вопрос, может ли адрес проживания учредителя стать юридическим адресом ООО ?

[маркс]

Сообщение от Юлия 1

А существует ли в действительности такой договор, по которому возможны равноправные условия работы? И существуют ли ещё какие-либо способы для подстраховки?

посмотрите Труд. кодекс, там есть нормы по оплате от прибыли.
Надо иметь в виду, что директора можно уволить в любой момент.

[vsv-boss]

Сообщение от Юлия 1

А существует ли в действительности такой договор, по которому возможны равноправные условия работы?

Любой договор можно изменить или расторгнуть.

[ElenaG]

Сообщение от Юлия 1

И ещё маленький вопрос, может ли адрес проживания учредителя стать юридическим адресом ООО ?

нет, ООО не может. это должно быть нежилое помещение...

[vsv-boss]

Сообщение от ElenaG

нет, ООО не может. это должно быть нежилое помещение...

А почему? И всегда-ли?

[Галина030]

Сообщение от Юлия 1

И ещё маленький вопрос, может ли адрес проживания учредителя стать юридическим адресом ООО ?

В нашем регионе регистрируют по месту проживания.

[ElenaG]

Сообщение от vsv-boss

А почему? И всегда-ли?

сегодня поищу, на основании чего существует это ограничение... Я, когда открывала свою компанию, специально этим вопросом интересовалась. но, т.к. прошло 5 лет, то возможно, что появилось что-нить новое.
Раньше было - что юр.лица могут регистрироваться только в нежилом, а ПБОЮЛ - по адресу регистрации предпринимателя. будет время, пороюсь в законодательной базе...

[ElenaG]

вот, нашла:

Министерство финансов Российской Федерации. Письмо № 03-01-11/5-159 от 03/12/2008

Вопрос: О размещении постоянно действующего исполнительного органа юридического лица в целях государственной регистрации организации по месту жительства (адресу) руководителя или иного должностного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики пределах своей компетенции рассмотрел письмо о государственной регистрации юридического лица и сообщает следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.
Государственная регистрация юридического лица согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Согласно пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
В соответствии со ст. 288 и п. 2 ст. 671 Гражданского кодекса Российской Федерации жилые помещения предназначены для проживания граждан. Юридические лица могут использовать жилые помещения только для проживания граждан. Размещение собственником в принадлежащем ему жилом помещении предприятий, учреждений, организаций допускается только после перевода такого помещения в нежилое. Перевод помещений из жилых в нежилые производится в порядке, определяемом жилищным законодательством.
Вместе с тем назначение жилого помещения и пределы его использования определены также ст. 17 Жилищного кодекса Российской Федерации, согласно п. 2 которой допускается использование жилого помещения для осуществления профессиональной деятельности или индивидуальной предпринимательской деятельности проживающими в нем на законных основаниях гражданами, если это не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение.
В соответствии со сложившейся судебной практикой (Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.06.2007 дело N А33-18496/06-Ф02-3367/07, Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2006 дело N А82-4788/2005-1) решения регистрирующих органов об отказе в государственной регистрации юридических лиц по месту постоянной регистрации физических лиц, представляющих их постоянно действующие исполнительные органы, были признаны незаконными.

Учитывая изложенное, представляется, что законодательство Российской Федерации не содержит запрета на размещение постоянно действующего исполнительного органа юридического лица по месту жительства (адресу) руководителя этого исполнительного органа или иного должностного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Р.А.СААКЯН

получается, что можно, особенно, если ты учредитель и ген.директор в одном лице...

[Youlia]

Сообщение от Юлия 1

А существует ли в действительности такой договор, по которому возможны равноправные условия работы? И существуют ли ещё какие-либо способы для подстраховки?

В учредительном договоре не прописываются условия оплаты труда директора, там описываются только отношения между двумя учредителями. Оплата труда директора регулируется трудовым договором, но он у нотариуса не заключается.

[ГЛБ]

Сообщение от Youlia

В учредительном договоре не прописываются условия оплаты труда директора

Учредительный договор утратил силу и теперь не является учредительным документом. До 1 июля 2009 г. (даты вступления в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) ст. 11 и ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 89 ГК РФ в действующих на тот момент редакциях содержали положение о том, что наряду с уставом общества его учредительным документом является учредительный договор, заключаемый учредителями (участниками) общества.
С 1 июля 2009 г. названные нормы претерпели изменения. В них вообще не говорится об учредительном договоре. Из п. 5 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 89 ГК РФ следует, что при учреждении общества его учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Юлия 1 Вам следует все таки войти в состав учредителей, если хотите получать дивиденды в соответствии с Законом об ООО, в рамках других договоров, боюсь могут "кинуть" (что касается прибыли), как сказал Босс, любой договор можно изменить. Тем более признать ничтожным, когда очень захочешь, тем более в нашей стране..

[Youlia]

Сообщение от ГЛБ

заключают в письменной форме договор об учреждении общества

Ну да... в общем-то я его и имела в виду)

[vsv-boss]

Сообщение от ElenaG

получается, что можно, особенно, если ты учредитель и ген.директор в одном лице...

Ну, и славненько, что вы сами разобрались в том, что ваше утверждение не соответствует всей полноте ситуаций в применении наших законов!

[Юлия 1]

Большое всем спасибо.

[Юлия 1]

Просто дело в том, что мы с этим человеком порядка 5 лет проработали вместе, и теперь решили открыть свою фирму. Она является моим непосредственным директором, а я просто коммерческим. По деньгам вроде как сложиться договорились поровну, но 50 на 50 она не согласная....Директор же... Все главные связи в её руках... Вот такая вот ситуация.. Нахожусь в полной растерянности.

[Youlia]

Вы еще и деньги свои туда вкладываете? Тогда если она не хочет вас в учреды - оформляете займ с ней под проценты, а иначе этих денег не видать...

[Аланда]

Сообщение от Юлия 1

Все главные связи в её руках...

Возможно.Ну а все проблемы с организацией ООО и его функционированием ,ответственность перед законом и сотрудниками, финансовые риски будут на вас.Да еще и постоянный контроль со стороны единственного учредителя,читай хозяина,распоряжения и директивы,которые не всегда будут вести к улучшению работы,а иногда и не на пользу,упреки в плохом руководстве,если прибыль будет меньше ожидаемой ( а мечтается всегда о большем,чем есть на самом деле)это все вы вкусите в полной мере ,если не сразу,то через некоторое время обязательно.ИМХО