Главбух - форум бухгалтеров, бухгалтерский форум про налоговый учет ОСНО, УСНО, ЕНВД, форум 1С. |
17.08.2013, 16:46 | #1 |
статус: бухгалтер
Регистрация: 29.04.2013
Сообщений: 51
Спасибо: 0
|
Как объединить 2 фирмы?
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, есть 2 фирмы, занимаются организацией праздников. У обеих есть выигранные тендеры на проведение мероприятий. Директора фирм хотят объединиться или создать новую фирму так, чтобы в новой их "выигранные тендеры" объединить. Т е не по 20 у каждой фирмы в отдельности, а одна фирма с 40 тендерами. Можно ли это сделать и как? |
17.08.2013, 18:47 | #3 |
статус: бухгалтер
Регистрация: 29.04.2013
Сообщений: 51
Спасибо: 0
|
Re: Как объединить 2 фирмы?
А можно создать новую фирму и сделать те 2 конторы, например, филиалами. ???
|
2020 | |
Glavbyh.ru |
|
17.08.2013, 19:44 | #5 |
статус: бухгалтер
Регистрация: 29.04.2013
Сообщений: 51
Спасибо: 0
|
Re: Как объединить 2 фирмы?
При слиянии одна из фирм ликвидируется?
|
17.08.2013, 20:21 | #6 |
Бух, просто бух
Регистрация: 05.09.2011
Адрес: Тюмень
Сообщений: 29,186
Спасибо: 1,950
|
Re: Как объединить 2 фирмы?
Скорее всего "вливается" в другую, если провести реоргнизацию.
1. Общества, которые могут участвовать в реорганизации в форме слияния Основные применимые нормы: - ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); - ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Статья 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, запрещающих обществам, которые имеют разные организационно-правовые формы, участвовать в реорганизации в форме слияния. Вместе с тем Закон об акционерных обществах не предусматривает возможности проведения реорганизации АО посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. В связи с этим возникает вопрос о правомерности слияния общества с ограниченной ответственностью с акционерным обществом. 1.1. Вывод из судебной практики: В реорганизации в форме слияния могут участвовать только общества с ограниченной ответственностью. Суд исходит из того, что к отношениям по реорганизации ООО применимы не только положения, регулирующие процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью, но и положения Закона об акционерных обществах, которые регулируют процесс слияния акционерных обществ. Положениями ст. 16 Закона об акционерных обществах не предусмотрена возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Кроме того, в п. 20 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что целью слияния является создание более крупного акционерного общества. Судебная практика: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4 "...Как следует из материалов дела, 17.08.2004 единственный акционер ОАО "К" - общество с ограниченной ответственностью "Ак" в лице его генерального директора - принял решение о реорганизации ОАО "К" в форме его слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Я" и об образовании ООО "М". Одновременно единственный участник ООО "Я" Сл. Я.Н. принял решение о реорганизации ООО "Я" в форме слияния с ОАО "К" и образовании ООО "М". Между ООО "Я" и ОАО "К" подписаны договор о слиянии указанных обществ и создании ООО "М" и учредительный договор последнего; утвержден его устав, подписаны передаточные акты и избран директор созданного юридического лица - Сл. Я.Н. Сл. Я.Н. обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации ООО "М", представив одновременно его устав, учредительный договор, решения о реорганизации, договор слияния, передаточные акты, протокол общего собрания участников об избрании директора и документ об уплате государственной пошлины. Рассмотрев названные документы, руководитель Инспекции принял решение от 21.08.2004 N 667 о государственной регистрации ООО "М" и прекращении деятельности ОАО "К". Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния определен в статье 16 ФЗ "Об акционерных обществах". Данная норма не предусматривает слияния акционерных обществ с обществами других организационных форм. Высший Арбитражный Суд в пункте 20 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 установил, что положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ. В рассматриваемом случае решение о реорганизации открытого акционерного общества "К" от 17.08.2004 (л. д. 38), договор о слиянии (л. д. 41 - 43), передаточный акт (л. д. 49) содержат условия о слиянии акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью, то есть противоречащие законодательству положения. Данные документы не имеют юридической силы, поскольку приняты с существенными нарушениями закона..." Последний раз редактировалось ptihka; 17.08.2013 в 20:24. |
Сказали спасибо: | glad (19.08.2013) |
|
|
Похожие темы | ||||
Тема | Автор | Раздел | Ответов | Последнее сообщение |
Изменение в названии фирмы | Boginya | Оформление кадровых документов | 5 | 29.03.2012 09:17 |
Каким образом забрать деньги из фирмы | Виталий2012 | Расчеты | 16 | 16.01.2012 20:34 |
деньгт одной фирмы ушли на другую фирму | Ариса | Безналичные расчеты | 1 | 08.09.2011 11:32 |