Смена учредителей и перераспределение долей

[Баскова]

Добрый день. Подскажите, пожалуйста.
Уставный капитал 60000. Было 2 учредителя.У одного было 80 %(48000 руб), у другого 20 %(12000). Один учредитель вышел и его доля перешла организации. Теперь у организации 20%, у другого учредителя 80%.
Сейчас хотим ввести нового учредителя, В итоге хотим, чтобы у каждого было по 50 %.Чтобы войти новому ему можно внести любую сумму?Имуществом можно?
Объясните, пожалуйста, алгоритм действий. Сколько раз нужно подавать Р14001? Cначала подаем Р13001 об увеличении УК. А дальше?

[Впервые главбух]

Если вы хотите путем перераспределения долей - новый учеридетель должне внести столько, чтобы после пересчёта у каждого оказалось по 50%. Можно и муществом.
Всё сразу можно сделать в 13 форме она сейчас новая, не забудьте про изменение Устава - нужно будет новую редакцию зарегистрировать - всё можно сделать в одной форме и за один раз.

[Баскова]

13 форма это же при внесении изменений в учредит.документы. Разве еще и 14 форму не нужно?
Объясните мне, пожалуйста, на моих цифрах и пошагово как все это сделать? Cколько именно внести, как пераспределить те 20 %,которые сейчас у организации?

Есть еще какие-то другие способы помимо перераспределения долей?Ведь если путем купли-продажи, то это нотариальная сделка и стоит она приблизительно 12000.

[Впервые главбух]

Баскова, с июля кажется новые правила регистрации, форма 13 и 14 новые, если изменения только в устав, то 14 подаете, если ещё и учредители с долями - то 13 новый учред должне внести 48000, а долю организации распределите пополам по 6 тысяч в результате ук составит 108 000. Все нужные листы заполните на вход учредителя и на перераспределение доли общества. Под это всё нужны будут протоколы, справка об оплате УК. По заполнению проконсультируйтесь в налоговой перед тем как идти к нотариусу.Вы выход участника оформили уже?

[Баскова]

Спасибо большое за ответы.
Выход участника уже оформлен. В налоговой сказали, что формы новые и можно все в 13.Не смотрела правда ее еще. Если новый вносит 48000, то сразу заполняю листы так:
организация -изменение 0 %
старый участник -изменение 50% -54000 руб
новый участник -возникновение прав 50 % -54000 руб. Так?

А чтобы у каждого было по 50% и чтобы вносить как можно меньше денег есть какой-нибудь еще вариант?Может старому участнику отказаться от части своей доли,она перейдет организации,затем войдет новый, внеся какую-то сумму и потом перераспределить долю,находящуюся у организации ?

[Баскова]

Посмотрите, пожалуйста, предыдущее мое сообщение и это.А возможен ли такой вариант? Нам просто нужно внести как можно меньше денег.
Пусть старый участник "В", новый "Г", "О"-организация.
У "О" сейчас - 20 %, у "В" -80%.
Входит "Г" и вносит 3500 руб, тогда становится у "В" -75,59%;у "О" - 18,9%;
у "Г"-5,51%.
Затем "В" отказывается от 70,08, тогда становится у "В"-5,51% у "Г" -5,51%;
у "О"-88,98%.
Затем организация делит пополам между ними и получается:
у "В" -50
у "Г" -50
у "О" -0.
Если,вдруг,так можно, то сколько раз подавать форму и что отражать по каждому участнику в ней?
Пожалуйста,пожалуйста,помогите.

[Баскова]

Уже выяснила, что отказаться от доли нельзя.
А если сначала путем уменьшения УК, а затем ввести нового участника?

Если например УК уменьшаем на 30000, то получается у "старого участника" -24000(80%),у "Организации"-6000 (20%).Затем приходит "новый участник"" и вносит 24 000, а "Организация" распределяет между ними и у них получается по 50 %. Так можно? Это делается во сколько этапов? До какой суммы максимально можно уменьшить УК в начале?Если уменьшаем УК, то должны снимать эти деньги с р/с или, если было внесено имуществом, то и возвращать имуществом?И вообще можно ли уменьшать УК? Грозит ли это какими-то последствиями?

Возможен ли такой вариант, как оформление сделки купли-продажи у нотариуса? 'Эта сделка стоит 12000. Новый покупает у организации 20% и 30 % у старого участника? Здесь получается одна сделка или две?

[Впервые главбух]

Баскова, по поводу уменьшения УК надо консультироваться, по причинам. Купля продажа кроме нотариуса влечёт за собой выплату процентов, за проданную долю у продавца, кроме того надо будет делать фактическую оценку доли скорее всего без неё нотариус не оформит сделку. У ООО долю можно выкупить и без нотариуса, у участника только нотариально. Проще всего ввести 2х новых участников с минимумом например по 1000 рублей, затем вывести того у кого 80%, и распределить долю организации напополам., потом можно будет того у которого доля была 80 ввести опять с тысячей, а один не нужный из двух вошедших так же выйдет, а его долю выкупит вошедший бывший и тот который остался в пропорции чтобы получилось 50 на 50.

[Баскова]

С ума сойду. Уже все поменялось. Решили, что участников должно быть 3 человека.У старого 50, у новых-20,30. Если ввести новых с минимальным взносом,затем вывести старого,затем сразу же ввести его обратно и потом распределить долю организации на троих.

[Впервые главбух]

Сообщение от Баскова

затем вывести старого,затем сразу же ввести его обратно и потом распределить долю организации на троих.

да, только не перераспределением доле, а через куплю продажу доли принадлежащей ООО в нужной вам пропорции, но за один раз врядли получится - одним разом можно сделать вход-выход, потом опять вход выход и куплю-продажу.

[Баскова]

Еще не подскажите - когда ООО распределяет доли между участниками, то эти участники должны вносить деньги на счет?
А если участники покупают у ООО, то тоже вносят?

[Впервые главбух]

Баскова, распределение долей идёт без вноса денег пропорционально имеющимся долям. Купля продажи доли ООО участникам - вносите деньги в кассу по номинальной стоимости доли по договору купли-продажи доли.

[Баскова]

Спасибо большое за ответы и терпение. А НДФЛ участники, получившие долю при распределении не должны платить?

[Впервые главбух]

Нет НДФЛ не платится

[Баскова]

Cпасибо огромное за ответы.
А точно не платится?

"Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов Российской Федерации о порядке налогообложения доходов физических лиц при распределении доли вышедшего из общества с ограниченной ответственностью участника общества письмом от 28 февраля 2013 г. N 03-04-06/5947 разъясняет следующее.

Вопрос: При выходе участника из ООО его доля в уставном капитале перешла к ООО. После выплаты выбывшему участнику действительной стоимости его доли было принято решение общего собрания участников о распределении данной доли между оставшимися участниками, у которых возникает обязанность по уплате НДФЛ.

Что является для них доходом для целей исчисления НДФЛ:

- действительная стоимость, отчужденная ООО при выходе одного из участников и определенная на момент выхода участника из ООО;

- действительная стоимость, отчужденная ООО при выходе одного из участников и определенная на дату принятия решения о распределении доли;

- номинальная стоимость, отчужденная ООО при выходе одного из участников?

Ответ: Из письма следует, что после выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) его доля была распределена между оставшимися участниками общества. При этом у оставшихся участников общества образовался доход в виде увеличения их доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

С учетом вышеизложенного доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества.

Заместитель директора
Департамента налоговой
и таможенно-тарифной политики
С.В.РАЗГУЛИН"

[Впервые главбух]

утверждать не буду, перераспределение не делала, у меня была купля продажа по номиналу

[Баскова]

Оформляем куплю-продажу через нотариуса. У нас один участник, владеющий 80 % доли продает часть своей доли двум новым участникам.
20 % находятся у ООО от выбывшего участника. Мне нужно делать решение или протокол?Раз участник один(ведь ООО же не участник), то решение?Как оно должно выглядеть? кто подписывает?кто присутствует?

[Впервые главбух]

Баскова, так и пишите он один присутсвовал и сам решил и сам подписал

[MarinaAnna]

Впервые главбух, Вы делали куплю-продажу доли. Как это делается и что влечет, участник продавший свою долю по номинальной стоимости, т.е. сумма та, которая вносилась при образовании (регистрации ООО), он должен что-то заплатить НДФЛ н-р ? У нотариуса нужно оформлять ?

[Впервые главбух]

MarinaAnna, ничего не платится, ничего у нотариуса не оформляется, кроме заявления в налоговую, если один выходит, а общество потом продает свою долю участникам, если один участник другому, то нотариально, ну и соотвественно НДФЛ