Всеобщая перерегистрация ООО

[Veda]

учим мадчасть) читаем 312- фз)

[Алиса Ким]

на здоровье)))))

[Катюха]

О Федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ

В этой связи термин «перерегистрация ООО» в данном случае не отражает сути рассматриваемых положений Федерального закона от 30 декабря 2008 года, поскольку прохождение или не прохождение процедуры приведения устава в соответствие с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, действующего с 1 июля 2009 года, ни коим образом не может отразиться на правоспособности общества. Исключение из ЕГРЮЛ обществ, не исполнивших обязанность по внесению в свои уставы предусмотренных законодательством изменений, по решению регистрирующего органа не предусмотрено. Закон не предусматривает также специальных санкций для обществ, чьи уставы не приведены в соответствие с законодательством к 1 января 2010 года. Уставы таких обществ будут применяться в части, не противоречащей законодательным актам Российской Федерации, как это происходит и в настоящее время.

А вот полный текст статьи http://mvf.klerk.ru/rass/r215_11.htm#

[Lacostal]

помогите пожалуйста, по заявлению 13001 (ведь оно же нужно, а не 14001?)
Мы меняем и адрес и устав,
1) на первом листе заявл я пишу все сведения и в пункте 2.2, 2.9 и 3.1 галочки?
2) заполняю лист "Б" что писать в пункте 1.2? (налоговую в которую мы перейдем?)
3) лист "Г" пункт 1.4 галочка, а вот что с пунктом2 и 3 делать ума не приложу...

я новичек в этом пожалуйста помогите))) жду

[Алиса Ким]

Сообщение от Lacostal

помогите пожалуйста, по заявлению 13001 (ведь оно же нужно, а не 14001?)
Мы меняем и адрес и устав,
1) на первом листе заявл я пишу все сведения и в пункте 2.2, 2.9 и 3.1 галочки?
2) заполняю лист "Б" что писать в пункте 1.2? (налоговую в которую мы перейдем?)
3) лист "Г" пункт 1.4 галочка, а вот что с пунктом2 и 3 делать ума не приложу...

я новичек в этом пожалуйста помогите))) жду
__________________
Спасибо! ЖГУ!!!

Совет, сначала перерегистрируйтесь, а затем уже меняйте юр. адрес. Если вы все будете делать одновременно, то вероятость отказа в налоговой на внесение изменений будет выше.

[Алиса Ким]

Сообщение от G@lo4ka

скажите: 1.если в форме 13001 сведения о физическом лице и сведения о заявителе совпадают, все равно оба листа заполнять?
2. если ООО находится в Новосибирске, а учредитель зарегистрирован в Питере, но временная регистрация в Новосибирске есть, то какой адрес указывать на листах Л,Н?

1. да, заполнять оба листа
2. На листах Л, Н указывать адрес Новосибирска, если там компания зарегистрирована, но директору вашему придется периодически новосибирскую регистрацию продлевать иначе будет ошибка

[Копейка]

Действующая форма заявления о госрегистрации изменений в устав не соответствует требованиям нового законодательства об ООО. ФНС России в разъяснении от 9 октября 2009 г. в качестве одного из вариантов решения этой проблемы предлагает внести в данное заявление необходимые уточнения. Кроме того, налоговая служба указала на последствия неприведения устава общества в соответствие с новым порядком.
http://www.nalog.ru/index.php?topic=ustav_zakon

[Алиса Ким]

ПОКА не соответствует. Ее утвердят приблизительно в конце ноября

[Юрий87]

а должны были к июлю утвердить, потом ходили слухи что к октябрю утвердят, а теперь вот к ноябрю, все ждем...

[tana8383]

Перерегистрацию обязаны пройти все ООО, не зависимо от количества участников. Суть в том, что ООО приводять свой устав в соответствие с положениями ФЗ № 312-ФЗ от 30.12.2009 г.
Средняя стоимость затрат на переррегистрацию составит около 1080 р.
250 р. - услуги нотариуса (Заверение подписи на заявлении № Р13001);
400 р. - госпошлина;
430 р. - 2 копии устава (одна для банка, вторая для ООО).

В случае если ООО вносит изменения:
-увеличивает УК до 10 тыс. руб и более;
-уточняет наименование (к примеру на англ.языке);
-меняет адрес местонахождения;
-добавляет/ убирает коды ОКВЭД.
Все вышеуказанные изменения можно регистрировать одновременно с перерегистрацией.

Заявление по форме № Р14001 дополнительно заполняется в случае:

1. Если в Выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют какие-либо сведения, например:
-сведения о размере УК;
-сведения о кодах ОКВЭД (т.е. в уведомлении комитета статистики они есть, а в Выписке ЕГРЮЛ их нет).

2. Если вы уточняете данные ген.директора, или в ООО новый ген.директор.

За Заявление №14001 госпошлина не уплачивается, оно только заверяется у нотариуса (т.е к 1080 р. + 250 р.)

Заявитель в Заявлениях №Р13001 и №Р14001 всегда только ген.директор.

На счет того, что некоторые нотариусы при заверении подписи на заявлениях требуют выписку из ЕГРЮЛ и/или все учредительные документы могу сказать, что это не вполне обосновано, так как в заявлении указано, что нотариус заверяет подпись заявителя, устанавливает его личность и дееспособность - дословно "Свидетельствование подлинности подписи уполномоченного лица (заявителя) в нотариальном порядке", но это не всем нотариусам докажешь, как говориться "Хозяин - барин". Можно сказать, что они делают "доброе дело" и проверяют, все Вы правильно заполнили или нет.

[tana8383]

Ответственность и штрафы для тех кто не прошел перерегистрацию еще не придумали

[Копейка]

Основные изменения для ООО

1. В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом любого ООО будет только Устав.

Учредительный договор учредительным документом больше не является и, вместо него, при создании общества учредители будут заключать договор об учреждении Общества (п. 1. ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в котором закрепляются размер и номинальная стоимость долей учредителей. В Уставе данная информация более не указывается.

2. Общество обязано самостоятельно вести список участников, в котором должны быть указаны: сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение списка участников возложено на единоличный исполнительный орган (Генерального директора). При этом необходимость регулярно предоставлять данный список в налоговую вместе с отчетностью не предусмотрена.

3. Отменена привязка минимального размера уставного капитала к МРОТ. Минимальный размер УК устанавливается, по-прежнему, в размере 10.000 рублей. Также, если доля участника Общества в УК, оплаченная неденежными средствами, составляет более 20000 рублей – необходимо проведение независимой оценки стоимости данной доли. (ст.ст. 17-19 ФЗ «Об ООО»)

4. Порядок оплаты доли в УК Общества.
Введено понятие «оплата долей», заменившее понятие «внесение вклада в УК». В случае неполной оплаты доли в УК в течение установленного периода, неоплаченная часть доли переходит к Обществу (п. 3. ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

5. Существенные изменения коснулись оценки действительной стоимости доли участника для оплаты ее Обществом при выходе участника из его состава. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, причем, так как согласно пунктам 13 и 48 ПБУ 4/99 отчетность необходимо составлять ежемесячно, то для определения действительной доли участника необходимо будет сформировать отчетность по итогам месяца предшествующего дате подачи участником заявления о выходе из состава Общества. Несмотря на то, что предоставляется налоговым органам только ежеквартальная отчетность, а до последних изменений действительную долю оценивали по последней годовой отчетности. Сама сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части, подлежит теперь нотариальному удостоверению.

6. Изменился порядок перехода доли участника Общества в УК другим лицам. Появляется возможность заранее установить в Уставе следующий порядок перехода доли участника в УК:
- участники Общества могут получить право преимущественного выкупа доли (установленной части продаваемой доли) по заранее определенной, либо предложенной третьим лицом цене и пропорционально своим существующим долям, что приблизит порядок смены участников ООО к ЗАО.
-может быть предусмотрено предложение выкупа доли или ее части всем участникам, но не пропорционально размерам их долей.
- уставом может быть установлена привязка цены доли к стоимости чистых активов, балансовой стоимости, чистой прибыли, либо быть выражена в твердой сумме. При этом заранее определяемая цена окажется одинаковой для всех участников.
- не допускается предоставление преимущественного права покупки по заранее установленной цене, но только одному участнику Общества.

7. Сроки исковой давности
Лицо, незаконно утратившее долю или ее часть, либо добросовестный приобретатель могут потребовать признания за собой права на долю в течение 3 лет с момента, когда данное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

8. Компетенция органов управления ООО
Законом установлено право что Совет директоров вправе решать «иные вопросы, указанные в Уставе и не отнесенные к компетенции других органов управления». Данная поправка исключает спорные моменты по отношению к компетенции СД.

9. Возможность заключать дополнительные соглашения между учредителями
Можно предусмотреть определенный порядок осуществления своих прав (голосование, реорганизация, продажа и отчуждение доли и тд.) участниками Общества.
__________________________________________________ _________


ПОРЯДОК ОСНОВНЫХ ДЕЙСТВИЙ ПО ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ ООО


I. Внесение необходимых изменений в Устав Общества

Если Ваш действующий Устав является стандартным и не содержит большого количества специально прописанных пунктов – Вам будет проще полностью его заменить, чем пытаться привести в соответствие каждый раздел. Для этого мы приводим образец нового Устава, на базе которого можно составить свой документ, просто добавив в него необходимые Вам пункты и данные.

Титульную страницу устава можно оформить так: «Утвержден Общим собранием участников ООО «Перерегистрация» № …. от ……2009г., Устав ООО «Перерегистрация» (редакция от ….2009г.)».

Новый Устав распечатывается в двух экземплярах и прошивается нитью. На обратной стороне, на листке, наклеенном поверх нити, как всегда в таких случаях, ставится количество листов, печать и подпись генерального директора.

Также Вам потребуется заявление в свободной форме в ИФНС №46 по г.Москве (либо в соответствующий налоговый орган Вашего города) на предоставление копии Устава. (К примеру: «Прошу выдать копию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Название». Платежное поручение об уплате пошлины прилагается», печать, подпись).

II. Протокол собрания учредителей ООО

Решение о смене Устава (и регистрации других изменений, если требуются) должно быть зафиксировано в протоколе внеочередного общего собрания Общества или решении единственного участника (минимум в 2х экземплярах).

Должны быть приняты следующие решения:
1. Приведение Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008;
2. Утверждение Устава Общества в новой редакции;
3. Утверждение формы списка Участников Общества,
4. Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества. Протокол с количеством листов больше одного должен быть прошит, пронумерован, пропечатан и с скреплен подписью.

III. Заявление о государственной регистрации изменений (форма № Р13001)

Актуальные формы заявлений на регистрацию и внесение изменений всегда можно найти на сайте ФНС или сайте 46 налоговой г.Москвы http://www.n46.ru/.

Несколько рекомендаций по заполнению: Печатайте только необходимые в Вашем случае листы, нумеруйте их по порядку (на всех кроме первого листа в правом верхнем углу ставим 02, 03, 04, 05..). В самом коротком варианте их всего 5: стр.1, стр.15_Лист Л, стр.16_Лист Л(2), стр.20_Лист Н, стр.21_Лист Н(2). В случае, когда участников более одного заполняется несколько копий листов Л (для – физ.лиц), или листов К (для участников – юр.лиц). Номинальную стоимости доли необходимо написать как цифрами, так и (в скобках) прописью. Размер доли прописывается каким-либо одним способом: или процент (-50,----), или десятичная дробь (-,5-----), или простая дробь (--1/2---).

Сразу скреплять, подписывать и ставить печать на заявлении не нужно (!) – это делается у нотариуса, к которому Вы обязаны сходить.

IV. Пошлина за перерегистрацию ООО

Пошлина за регистрацию вносимых изменений составляет 400 рублей. Реквизиты для оплаты пошлин можно найти на сайте ФНС, либо если речь идет о ИФНС№46 по городу Москве, на сайте: http://www.n46.ru/rekvisiti.htm
Также необходимо оплатить 200 (400 за срочность) рублей за копию нового Устава.

Платежку рекомендуется оплачивать лично (через любой банк), так как при оплате через «банк-клиент», Вам все равно потребуется поставить в отделении Вашего банка их печать (распечатанная электронная печать налоговую может не устроить).

V. Получение свежей выписки из ЕГРЮЛ
Для нотариального заверения заявления на перерегистрацию Вам обязательно понадобится выписка из ЕГРЮЛ не старше 1 месяца. Если у Вас таковой нет – ее необходимо заказать и получить в Вашей территориальной налоговой. Для ее срочного получения также необходимо оплатить пошлину 400 рублей.

VI. Визит к нотариусу

Как мы уже говорили, процедура обязательной перерегистрации ООО потребует от Генерального директора неизбежного похода к нотариусу.
Стандартный перечень документов:
- Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 1 месяца. (у некоторых нотариусов бывают еще более строгие временные требования);
- Оригиналы Свидетельств о регистрации ООО и о постановке его на налоговый учет;
- Заявление на внесение изменений (заполненное, но не подписанное)
- Протокол собрания участников о назначении (переизбрании) генерального директора или приказ о назначении гендиректора (продлении полномочий) единоличным участником;
- Паспорт и присутствие генерального директора.
Настоятельно рекомендуется предварительно позвонить нотариусу, к которому Вы собираетесь пойти, какие требования к документам они имеют, чтобы не потерять лишнее время.

VII. Сдача документов на регистрацию изменений в налоговую

Если речь про Москву, график работы и схема проезда в 46 ИФНС можно увидеть на сайте: http://www.n46.ru/index.htm
Заявителем может быть только лично Генеральный директор, при себе он должен иметь полный пакет документов. В случае, если меняется только Устав (учредительные документы), это:
1. Паспорт;
2. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений (форма Р13001);
3. Квитанции (платежные поручения) об оплате обеих пошлин;
4. Устав;
5. Копия Устава;
6. Запрос на выдачу копии Устава;
7. Протокол общего собрания участников или решение единственного участника.

После сдачи документов Вы получаете расписку с их перечнем, которую надо будет предъявить через неделю. При этом получить документы может не только лично Генеральный директор, но другой человек по доверенности.

Перед тем как встать в очередь к окошкам на получение, нужно просмотреть, нет ли наименования Вашей организации на стенде со списком отказов. Если нет то Вы можете получить документы, если да – необходимо получить в отдельном окне основание отказа, чтобы не повторить свою ошибку при повторной подаче документов на перерегистрацию.

[La tristeza]

Сообщение от tana8383

Средняя стоимость затрат на переррегистрацию составит около 1080 р.
250 р. - услуги нотариуса (Заверение подписи на заявлении № Р13001);
400 р. - госпошлина;
430 р. - 2 копии устава (одна для банка, вторая для ООО).

А какже заверение самого нового Устава? (500 руб., вроде). И почему 430 за копии Устава? Разве не по 200 руб. копия?

Сообщение от tana8383

Можно сказать, что они делают "доброе дело

А у нас (в Самаре) такие "добрые" в обязательном порядке заверяют кроме Устава еще и Решение учредителя (или Протокол общего собрания). Ну и, конечно, сдирают за это дополнительную деньгу

[tana8383]

Я не очень поняла вопрос.
Какой устав Вы заверяете за 500 руб.

Вы прошли перерегистрацию, получили документы (только свидетельства и выписку, ФНС Устав не дает), затем Вы пишете заявление "Прошу заверить 2 копии устава..." уплачиваете госпошлину 400 руб. (30 руб.-комиссия банка) ждете 5 дней и получаете Уставы, если нужны срочно, тогда 400 руб.-один Устав.

А зачем Вам нотариус заверяет учред.док? первый раз такое слышу. Я так понимаю, это те которые еще не зарегистрированы в ФНС что-ли?

[La tristeza]

Сообщение от tana8383

Я не очень поняла вопрос.
Какой устав Вы заверяете за 500 руб.?

Оригинал новой редакции Устава заверяем у нотариуса, который потом несем в ФНС на перерегистрацию (вместе с Р13001 и решением).

Сообщение от tana8383

Вы прошли перерегистрацию, получили документы (только свидетельства и выписку, ФНС Устав не дает), затем Вы пишете заявление "Прошу заверить 2 копии устава..." уплачиваете госпошлину 400 руб.

Мне кажется, лучше сразу заявление на копии подать - вместе с подачей документов на перерегистрацию. Зачем лишний раз ходить?

Сообщение от tana8383

30 руб.-комиссия банка

У нас, вроде, банк за гос. пошлину комиссию не берет. Но точно не помню.
А зачем Вам нотариус заверяет учред.док? первый раз такое слышу. Я так понимаю, это те которые еще не зарегистрированы в ФНС что-ли?[/QUOTE]
Да, заверяет еще незарегистрированный в ФНС Устав.

[tana8383]

Сообщение от La tristeza

А у нас (в Самаре) такие "добрые" в обязательном порядке заверяют кроме Устава еще и Решение учредителя (или Протокол общего собрания). Ну и, конечно, сдирают за это дополнительную деньгу

Это какой-то развод, у нас (в Калининграде) ни один нотариус не заверяет ни старые, ни новые учред.док при внесении изменений.
Мы вообще их никогда в ФНС не предоставляем.

[La tristeza]

Сообщение от tana8383

Это какой-то развод, у нас (в Калининграде) ни один нотариус не заверяет ни старые, ни новые учред.док при внесении изменений.
Мы вообще их никогда в ФНС не предоставляем.

А Вы какие учредительные документы имеете ввиду? Протокол и Договор? Или сам Устав (либо изменения в него)?

[tana8383]

Сообщение от La tristeza

Мне кажется, лучше сразу заявление на копии подать - вместе с подачей документов на перерегистрацию. Зачем лишний раз ходить?

ФНС сразу не хочет принимать, говорят пройдите сначала гос.регистрацию, вдруг Вам откажут (Мы то рады сразу подать).

Сообщение от La tristeza

Да, заверяет еще незарегистрированный в ФНС Устав.

Это вообще бред какой-то, причем тут нотариус, не понимаю? (Еще раз убеждаюсь, закон для всех один, а в каждой ФНС свои порядки). Интересно, на что ФНС ссылается принимая такие учред.документы?

Сообщение от La tristeza

А Вы какие учредительные документы имеете ввиду? Протокол и Договор? Или сам Устав (либо изменения в него)?

Все, которые Вы перечислили.

Я давно занимаюсь регистрацией ООО, ИП, внесением изменением, со многими нотариусами работала, у них таких требований нет. Максимум, требуют старые и новые учред.док, но только чтобы отследить хронологию и проверить правильность заполнения документов. И то далеко не все.

[La tristeza]

Сообщение от tana8383

ФНС сразу не хочет принимать, говорят пройдите сначала гос.регистрацию, вдруг Вам откажут (Мы то рады сразу подать).

У нас принимают.

Сообщение от tana8383

Это вообще бред какой-то, причем тут нотариус, не понимаю? (Еще раз убеждаюсь, закон для всех один, а в каждой ФНС свои порядки). Интересно, на что ФНС ссылается принимая такие учред.документы?

Это у нас не ФНС так бредит, а нотариальная палата. Нотариусы отказываются заверять заявление пока не заверят Устав и решение.
Я уж и забыла совсем, что это только у нас такой бред , привыкла уже и воспринимаю как норму!
А ФНС принимает все нормально и без этих излишеств. Но для этого надо ехать к нотариусу в другую область! В принципе, можно и сэкономить - бензин до соседней области будет дешевле стоить... Только времени жаль

[tana8383]

При перерегистрации в ФНС я предоставляю:

1. Заявление по форме №13001, заверенное нотариально;
2. Чек-ордер об уплате госпошлины на 400 руб. (оригинал);
3. Решение ед.участника или Протокол Общего собрания участников;
4. Устав Общества в новой редакции, прошнурованный и пронумерованный;
5. Копию доверенности на себя.

Если вношу сведения о ген.дир. + форма № 14001.

и всё.

Жду 7 календарных дней, получаю документы, сдаю заявление на копии Устава.