Важно: Вопрос о реорганизации юр. лиц в форме присоединения!

[Parikova08]

Здравствуйте! Интересует следующий вопрос:

Организация B присоединяется к организации А. За день до внесения записи в Егрюл присоединяемая организация В должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность.
Присоединение происходит в Январе!
А кто в таком случае должен подписывать готовую бухгалтерскую отчетность, которая будет готова лишь к февралю? (Какая организация будет иметь права подписи на годовую бухгалтерскую отчетность присоединенной организации?)

Если знаете ответ, пожалуйста, укажите ссылки также на официальный источник!
Заранее благодарю!
Вопрос очень срочный!

[Veselenochka]

Сообщение от Parikova08

А кто в таком случае должен подписывать готовую бухгалтерскую отчетность,

какую бух отчетность? за предыдущий год? делайте раньше)

[Parikova08]

Да, присоединение произошло в января 2014, а бухгалтерская отчетность годовая за 2013 год будет сформирована только в феврале 2014 года.

[Veselenochka]

ООО, применяющее общую систему налогообложения, проходит процедуру реорганизация в форме преобразования в ОАО. Передаточный баланс составлен на 31 марта 2012*г. Предполагается, что ОАО будет зарегистрировано в налоговом органе 6 августа 2012*года.
В какие сроки и по каким компаниям должны быть представлены бухгалтерская и налоговая отчетность в связи с реорганизацией ООО в ОАО?

В соответствии с п.*1 ст.*16 Федерального закона от 08.08.2001 N*129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Государственная регистрация юридических лиц осуществляется ФНС России (ст.*2 Закона о регистрации).
Согласно п.*5 ст.*58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
То есть при преобразовании юридического лица происходят прекращение деятельности одного юридического лица и образование на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы.

Бухгалтерская отчетность

Налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 21.11.1996 N*129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N*129-ФЗ), за исключением случаев, когда организации, в соответствии с указанным законом, не обязаны вести бухгалтерский учет или освобождены от ведения бухгалтерского учета (пп.*5 п.*1 ст.*23 НК РФ).
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N*44н (далее - Методические указания).
Согласно п.*9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации - при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (далее - ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N*66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.
В соответствии с п.*42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
В рассматриваемой ситуации на 05.08.2012 по реорганизуемой организации (ООО) необходимо закрыть счет 99 "Прибыли и убытки" и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2012 по 05.08.2012.
В соответствии с п.*10 Методических указаний в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях, в промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляются промежуточная и (или) годовая бухгалтерские отчетности.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.
В рассматриваемой ситуации передаточный акт составлен на 31.03.2012, а регистрация ОАО предположительно будет осуществлена 06.08.2012. Следовательно, реорганизуемая организация (ООО) обязана составить и представить промежуточные отчетности по состоянию на 31.03.2012 и на 30.06.2012, соответственно до 30.04.2012 и до 30.07.2012 (п.*2 ст.*15 Закона N*129-ФЗ).
Так как передаточный акт составлен на дату 31.03.2012, полагаем, что числовые показатели отчетности за I квартал 2012*года совпадают с данными указанного акта. Поскольку организация (ООО) продолжает до 06.08.2012 осуществлять различные хозяйственные операции, все эти операции должны найти отражение в промежуточной и заключительной отчетности реорганизуемой организации (смотрите письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N*16-15/011630@).
Таким образом, числовые показатели промежуточной отчетности на 30.06.2012 и заключительной отчетности на 05.08.2012 будут отличаться от данных передаточного акта. Соответственно, все изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрыть в пояснительной записке к промежуточной бухгалтерской отчетности на 30.06.2012 и к заключительной бухгалтерской отчетности на 05.08.2012 либо в уточнениях к передаточному акту.
Начиная с даты принятия учредителями решения о проведении реорганизации, в частности в промежуточной бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой реорганизуемой организацией в период проведения реорганизации, дополнительно подлежит раскрытию информация, указанная в п.*46 Методических указаний.
С момента внесения в Реестр записи о прекращении деятельности реорганизуемой организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п.*5 ст.*84 НК РФ).
Из норм НК РФ не следует, что вновь созданная организация-правопреемник (ОАО) обязана представлять заключительную отчетность реорганизованной организации (ООО).
Согласно п.*2 ст.*15 Закона N*129-ФЗ организации обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством РФ. Законом N*129-ФЗ не предусмотрен срок сдачи заключительной отчетности.
По нашему мнению, во избежание разногласий с контролирующими органами такая отчетность может быть представлена в налоговый орган до даты завершения реорганизации. Если же реорганизованная организация до снятия с учета по каким-либо причинам не представила бухгалтерскую отчетность, то организация-правопреемник может представить заключительную отчетность по ООО до 30 октября 2012*года.
В то же время, поскольку специальных сроков для сдачи заключительной отчетности не предусмотрено, считаем, что организации необходимо уточнить в налоговой инспекции срок, в течение которого должна быть представлена заключительная бухгалтерская отчетность по ООО.
Согласно п.*43 Методических указаний, вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в п.*44 Методических указаний.
То есть вступительная бухгалтерская отчетность ОАО, образованного в результате реорганизации, должна содержать показатели деятельности ООО до момента реорганизации.
Соответственно, ведение бухгалтерского учета по ОАО начинается с данных вступительного баланса организации, а не с данных передаточного акта, так как после его составления в активах и обязательствах реорганизуемой организации произошли изменения.
Пунктом 1 ст.*14 Закона N*129-ФЗ установлено, что отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. При этом первым отчетным годом для вновь созданных организаций считается период с даты их государственной регистрации по 31 декабря соответствующего года (п.*2 ст.*14 Закона N*129-ФЗ). Аналогичные нормы предусмотрены и п.*13 ПБУ 4/99.
В рассматриваемой ситуации ОАО (возникшее в результате реорганизации) предположительно будет создано 06.08.2012, соответственно, первая бухгалтерская отчетность должна быть составлена ОАО по окончании III квартала 2012*года, то есть за период с момента создания с 06.08.2012 по 30.09.2012 (смотрите письмо УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N*16-15/047057).

Налоговая отчетность

При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо (п.*9 ст.*50 НК РФ).
Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков (п.*2 ст.*50 НК РФ) (письмо УФНС по г.*Москве от 19.07.2011 N*16-15/071026@).
В силу п.*3 ст.*55 НК РФ для организации, прекратившей деятельность в результате реорганизации до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Для организации, созданной после начала календарного года, первым налоговым периодом является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации (п.*2 ст.*55 НК РФ). Эти правила не применяются только в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (п.*4 ст.*55 НК РФ). Следовательно, по налогу на прибыль, земельному налогу, транспортному налогу, налогу на имущество организаций, в отношении которых налоговый период установлен как календарный год (п.*1 ст.*285, п.*1 ст.*360, п.*1 ст.*379, п.*1 ст.*393 НК РФ), последним налоговым периодом у реорганизованного ООО будет период с 01.01.2012 по 05.08.2012, первым налоговым периодом созданного ОАО - период с 06.08.2012 по 31.12.2012.
Налоговым законодательством не предусмотрены специальные правила предоставления налоговых деклараций в случае реорганизации. Поэтому налоговая отчетность реорганизованного лица представляется в сроки, предусмотренные частью*2 НК РФ (письмо Минфина России от 11.12.2007 N*03-02-07/1-477).
Законодательством не предусмотрено обязанности реорганизуемых организаций представлять налоговые декларации по всем упомянутым налогам до момента завершения их деятельности. Учитывая, что деятельность реорганизуемой организации продолжается до последнего дня ее существования (до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой организации), это может оказаться практически неосуществимым. Также не установлены законодательством и сроки предоставления деклараций юридическим лицом, прекращающим деятельность.
При этом контролирующие органы и Минфин России разъясняют, что за свой последний налоговый период реорганизованное юридическое лицо может подать налоговые декларации самостоятельно до момента завершения реорганизации. Если же реорганизованная организация до снятия ее с учета не представит декларации, то эта обязанность перейдет к ее правопреемнику (письма Минфина России от 19.11.2007 N*03-02-07/1-492, ФНС России от 07.12.2011 N*БС-4-11/20638@, от 11.11.2010 N*ШС-37-3/15203, от 09.03.2011 N*КЕ-4-3/3609@).
Таким образом, по налогу на прибыль, земельному налогу, транспортному налогу, налогу на имущество организаций первым отчетным периодом для ОАО будет период с 06.08.2012 по 30.09.2012.
Если преобразованная организация (ООО) до момента государственной регистрации реорганизации не представила соответствующие декларации и авансовые расчеты, образованная организация (ОАО) должна представить в налоговый орган в установленный для конкретного налога срок две декларации:
- за ОАО (за период с 06.08.2012 по 30.09.2012);
- за ООО (за период с 01.01.2012 по 05.08.2012).
Обращаем Ваше внимание, что декларации и авансовые расчеты по налогам за 6 месяцев 2012*года ООО должно представить в налоговый орган в общеустановленном порядке.
По НДС налоговым периодом является квартал, поэтому правила пп.*2 и 3 ст.*55 НК РФ к нему неприменимы. В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п.*4 ст.*55 НК РФ). Следовательно, для того чтобы определить последний налоговый период по НДС для ООО и первый налоговый период по этому налогу для ОАО, созданному в результате реорганизации, обществу следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.
В отношении налоговой декларации, представляемой правопреемником юридического лица, прекратившего деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения, налоговые органы разъясняли, что декларация по НДС предоставляется правопреемником реорганизованной организации за налоговый период (квартал), в котором произошла реорганизация, с отражением всех операций (облагаемых и необлагаемых), как своих, так и прекратившего деятельность лица, осуществленных им в этом налоговом периоде (то есть до реорганизации). Декларация предоставляется в срок, установленный п.*5 ст.*174 НК РФ (смотрите письма ФНС России от 09.03.2011 N*КЕ-4-3/3609@, от 12.08.2010 N*ШС-37-3/8931, УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N*16-15/042728@).
По поводу реорганизации в форме преобразования таких разъяснений нет. Однако полагаем, что при отсутствии согласования с налоговым органом изменения налоговых периодов по НДС организация вправе руководствоваться приведенными разъяснениями, поскольку это не приведет к искажению налоговой базы при реализации товаров (работ, услуг) как ООО, так и ОАО, а следовательно, к неправильному исчислению налога.
Также необходимо отметить, что налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета сведения о доходах физических лиц этого налогового периода и суммах начисленных и удержанных в этом налоговом периоде налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом (п.*2 ст.*230 НК).
Согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина России, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица неправомерно. Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах физических лиц (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N*ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения ей реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N*03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N*ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N*09-14/031191).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Родюшкин Сергей

19 июля 2012 г.